PortalPOLSKA.pl - Przekształcanie spółek – zmiany w procedurach po 1 marca 2020 roku

Wiele miast (351)

Przekształcanie spółek – zmiany w procedurach po 1 marca 2020 roku

Data: 2020-11-18 21:14:00 Czytano: 3066 razy

Na początku marca bieżącego roku weszła w życie nowelizacja kodeksu spółek handlowych. Dotyczy ona w głównej mierze przekształceń spółek prawa handlowego. Wprowadzone zmiany obejmują różne obszary, w tym obowiązujące wymogi formalne.

Co należy wiedzieć o modyfikacjach, które miały przyspieszyć proces przekształcenia spółki i ograniczyć związane z nim koszty?

Reklama

Prawo odkupu

Nowością w przepisach jest to, że od 1 marca 2020 r. wszyscy wspólnicy spółki przekształcanej stają się w momencie przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej. Wprowadzono jednak wyjątek od tej zasady. Wspólnik głosujący przeciwko uchwale o przekształceniu spółki kapitałowej w spółkę osobową, żądając przy tym zaprotokołowania sprzeciwu, ma prawo zażądać odkupu swoich udziałów lub akcji w spółce przekształcanej.

Cena odkupu powinna korespondować z wartością godziwą udziałów bądź akcji w spółce przekształcanej. Co ważne, przekształcana spółka może nabyć na własny rachunek udziały lub akcje o łącznej wartości nominalnej nieprzekraczającej 10% kapitału zakładowego.

Jeśli wszystkie akcje bądź udziały wspólników żądających odkupu nie zostaną odkupione, przekształcenie spółki nie może zostać zrealizowane. Do wniosku o wpis przekształcenia do rejestru należy dołączyć oświadczenie członków zarządu, że wszystkie udziały i akcje wspólników żądających odkupu zostały wykupione.

Biegły rewident i zawiadomienie o przekształceniu

Od niedawna badanie planu przekształcenia przez biegłego rewidenta nie jest już obowiązkowe dla każdego przekształcenia. Aktualnie wymóg ten obowiązuje tylko w stosunku do przekształcenia w spółkę akcyjną albo przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. bądź spółkę akcyjną.

Zmiany w procedurach dotyczą również zawiadamiania wspólników o przekształceniu oraz ich prawa do informacji o zamierzonych działaniach. Według nowych zasad spółka zobligowana jest zawiadomić wspólników o planie podjęcia uchwały o przekształceniu spółki dwukrotnie. Pierwsze zawiadomienie musi być dokonanie najpóźniej miesiąc przed ustalonym dniem podjęcia uchwały. Drugie należy przedstawić w co najmniej dwutygodniowym odstępie od momentu pierwszego zawiadomienia.

Zamiast umowy, plan przekształcenia

Dotąd przekształcanie spółek wymagało zawarcia umowy albo podpisania statutu spółki przekształconej. Obecnie wystarczy sporządzić plan przekształcenia z załącznikami, uzgodnić ustawę o przekształceniu, powołać członków organów spółki przekształconej, dokonać wpisu spółki przekształconej w rejestrze i wykreślić spółkę przekształcaną.

Uchwała o przekształceniu nie musi informować o wysokości kwoty mającej pokryć wypłaty dla wspólników nieuczestniczących już w spółce przekształconej. Ponadto plan przekształcenia powinien zawierać zapis o wartości godziwej udziałów bądź akcji wyłącznie w przypadku przekształcania spółki kapitałowej w osobową. Wycenę składników majątku sporządza się obowiązkowo tylko przy przekształceniach w spółkę akcyjną.

Zmiany w prawie dotyczącym spółek prawa handlowego upraszczają i skracają procedury przekształcania spółek. Pozwalają też na ograniczenie kosztów związanych z przechodzeniem określonych procedur. Zniesienie obowiązku badania planu czy zmniejszenie liczby niezbędnych dokumentów może zachęcać przedsiębiorców do wszczynania postępowań mających na celu zmianę formy prowadzenia działalności, by dostosować ją do nowych wyzwań i potrzeb.

Źródło: https://kancelaria-pertek.pl/nasze-uslugi/przeksztalcanie-spolek-wroclaw/

Najnowsze

Popularne